Prescripción de la responsabilidad de los administradores societarios en el derecho argentino

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Artículo publicado en: Revista de Derecho Privado 03/2013

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Autoría: Martin E. Abdala

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El incumplimiento por parte de los administradores societarios de alguna de sus obligaciones puede conducir a una imputación de responsabilidad, en cuyo caso la originaria obligación (Schuld) se extingue y nace una nueva (Haftung), que consiste en el pago de una indemnización, la cuál —como cualquier otra obligación—, puede extinguirse por el cumplimiento de los plazos de la prescripción liberatoria. La cuestión del plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad es compleja y no ha tenido en el derecho argentino una respuesta unívoca. En las acciones sociales creemos que, por tratarse de responsabilidad contractual, debe aplicarse el plazo de prescripción de 3 años previsto por el inc. 1 del art. 848 del Código de Comercio. En las acciones individuales, hay que diferenciar las promovidas por los socios y las deducidas por terceros. En el primer caso, la responsabilidad que se imputa es de orden contractual, razón por la cuál es de aplicación el inc. 1 del art. 848 del Cód. de Comercio que prevé la prescripción a los 3 años. Si la acción individual es deducida por un tercero, la relación de este con los administradores es de índole extracontractual, razón por la cuál debe aplicarse el plazo de prescripción de 2 años previsto por el art. 4037 del Cód. Civil. Igualmente compleja y discutida es la cuestión del dies a quo del plazo de la prescripción el cuál comienza a correr desde la fecha en que el manager incumple con la obligación que genere su responsabilidad. Sin embargo, en muchos supuestos, estas acciones no pueden ser interpuestas inmediatamente luego de concretado el incumplimiento obligacional, porque el mismo no se puedo advertir o bien porque hubo maniobras de ocultamiento. En estos supuestos el dies a quo de la prescripción será en la fecha en que la misma tenga notoriedad, lo cuál ocurre cuando los legitimados activos para deducir la acción de responsabilidad estén en condiciones, actuando con la diligencia de un buen hombre de negocios, de advertir los incumplimientos que las motiven.