La responsabilidad del administrador societario ex artículo 367 de la Ley de sociedades de capital: evolución legal hasta la reforma de 2022 y jurisprudencial ante los problemas prácticos
Artículo publicado en: Revista de Derecho Privado 05/2023
- Artículo publicado en: Revista de Derecho Privado
- Numero: 05/2023
- Fecha: 2023-11-21
- ISSN: 0034-7922
- Páginas: 23 (35 - 57)
- Idioma: español (castellano)
- Editorial: Editorial Reus
- Palabras Clave:
administrador,
deuda,
principio de objetividad,
responsabilidad de directivos
- Materias:
Derecho Mercantil
- Materias thema:
LNCD
- DOI: https://doi.org/10.30462/rdp-2023-05-02-935
La responsabilidad del administrador societario ex artículo 367 de la Ley de sociedades de capital: evolución legal hasta la reforma de 2022 y jurisprudencial ante los problemas prácticos
Artículo publicado en: Revista de Derecho Privado 05/2023
Autoría: Óscar Santaella Sáez
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Desde que el legislador español en virtud del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, incorporó en el apartado 5 del artículo 262, una responsabilidad solidaria de los administradores de las obligaciones sociales cuando éstos incumplieran la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para disolver la sociedad, hasta la última reforma sufrida por el vigente artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital por parte de la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, la responsabilidad solidaria del administrador por las deudas sociales ha sido objeto de problemas prácticos de muy distinta índole —tanto de derecho sustantivo como procesal— que abordamos en este trabajo a la luz de la evolución legal y el tratamiento doctrinal y jurisprudencial.
I. Introducción.– II. Origen legal y situación actual: reforma operada por la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal (Disposición Final 7.2).– III. Naturaleza y finalidad de la norma.– IV. Problemas prácticos de la responsabilidad por deudas del administrador societario: 1. La deuda social.– 2. El elemento temporal en la responsabilidad del administrador por deudas sociales: A). Momento de la causa de disolución.– B) Momento del nacimiento de la deuda u obligación social.– 3. Conocimiento del acreedor de la situación de insolvencia.– 4. Sujeto responsable: administrador de hecho y administrador que asume la administración estando la sociedad en causa de disolución.– 5. Obligaciones laborales.– 6. Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales.– 7. Algunas cuestiones procesales.– V. Bibliografía.
Description
Since the Spanish legislator, by virtue of Royal Legislative Decree 1564/1989, of December 22, which approved there vised text of the Public Limited Companies Law, incorporated in section 5 of article 262, a joint and severalliability of administrators of corporate obligations when they breach the obligation to convene the general meeting to dissolve the company with in a period of two months, until the lastre form suffered by the current article 367 of the Law on Capital Companies by Law 16/2022 , of September 5, of reform of there vised text of the BankruptcyLaw, the joint and severalliability of the administrator for company debts has been the subject of practical problems of a very different nature —both substantive and procedural law— that we address in this work to the light of legal evolution and doctrinal and jurisprudential treatment.