I. Introducción.– II. Instrumentos específicos para configurar un régimen de transmisión: 1. Cláusula de prohibición temporal de transmitir.– 2. Cláusulas de autorización previa o consentimiento.– 3. Cláusulas de adquisición preferente.– 4. Cláusulas restrictivas del adquirente.– 5. Cláusulas Tag Along Right (Derecho de acompañamiento) y Drag Along Right (Derecho de arrastre).– 6. Cláusula de obligación de enajenar.– 7. La complejidad de las transmisiones indirectas.– 8. Transmisiones con ocasión de modificaciones estructurales y unidades productivas.– 9. Negocios sobre derechos derivados de la condición de socio.– 10. Aplicación del régimen de transmisión en los supuestos de disolución de socios personas jurídicas.– 11. La cuestión tipológica. Régimen legal de transmisión de participaciones y acciones: A) La donación.– B) La adjudicación resultante de la liquidación de la sociedad conyugal.– C) La aportación de participaciones privativas a la sociedad de gananciales.– D) La permuta.– E) Cesión o dación en pago de deuda.– F) La adjudicación resultante de la liquidación de una sociedad de capital.– G) Aportación de participaciones sociales a una sociedad anónima o comanditaria por acciones.– H) Pactos parasociales sobre la transmisión inter vivos de las participaciones sociales.– I) Restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones.– 12. Transmisión incompleta de la posición de socio: el usufructo.– 13. Prenda de participaciones o de acciones.– 14. El derecho de separación por justa causa o por dilución.– 15. Exclusión de socios en la empresa familiar.– 16. La facultad de rescate.– 17. Los mecanismos de desbloqueo.– 18. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones: A) Otros supuestos de cotitularidad.– B) Comunidad hereditaria.– C) La sociedad de gananciales.– 19. La continuación en el cónyuge a través de la atribución del usufructo de las acciones o participaciones. El derecho de usufructo del cónyuge viudo como instrumento de protección.– 20. Las condiciones y modos para ordenar la sucesión de la empresa familiar.– 21. La administración patrimonial de las acciones o participaciones sociales.– 22. Restricciones a la transmisión mortis causa.– 23. Breve referencia a la protección frente a las transmisiones forzosas.– 24. Pactos incluidos en los protocolos familiares. La prestación accesoria.– III. Conclusión.

• Juan Carlos Martín Romero

  Notario de Málaga. Profesor colaborador de Derecho Mercantil y Vocal de la Cátedra de Derecho Notarial de la Universidad de Málaga
  

Description

Based on the study of the family protocol as a framework agreement, the objective of this work is to examine the specific instruments through which a transfer regime can be configured, analyzing the mechanisms that restrict the transfer of shares and equity interests, distinguishing between various clauses, but first clarifying the purposes of the restrictions on transferability and their basis.